Anonim Şirketlerde Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini ve Sorumluluk

Temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 371. maddesine eklenen 7. fıkra, şirketler hukukunda temsil ve temsil yetkisinin devrine ilişkin düzenlemelere yeni bir boyut kazandırmıştır. Pek çok eleştiriyi beraberinde getiren bu düzenleme, mehaz kanunda bulunmayan konu ve miktar bakımından yapılan sınırlamaların tescil ve ilanına imkan tanımış, dolayısıyla, şirketlere imza yetkililerini ve bu kişilerin görev ve yetkilerinin kapsamını ticaret siciline tescil ve ilan imkanı getirmiştir. Bu kitapta, anonim şirketlerde temsil yetkisine konu ve miktar bakımından getirilen sınırlamalar, bu sınırlamayı yaparken atamaya konu edilecek olan sınırlı yetkili ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları, iç yönerge düzenleme zorunluluğu ele alınmıştır. TTK'da emredici bir şekilde düzenlenmiş olan sınırlı yetkili temsilci atamasına ilişkin iç yönergenin hazırlanması, şekli, içeriği, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi ve bunların sonuçlarına ilişkin hususlara da ayrıca yer verilmiştir. TTK m. 371/7 hükmünde, TTK'nın sorumluluğa ilişkin genel sistematiğinden farklı olarak, şirketler tarafından atanan sınırlı yetkili ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumlu olduğu ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, bu kitapta, sorumluluk hususu incelenirken, öncelikle TTK'da yer alan yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna ilişkin genel hükümleri ihtiva eden düzenlemelere değinilmiş, özellikle TTK m. 553 hükmünün TTK m. 371/7 hükmüne uygulanabilirliği konusu incelenmiştir. TTK m. 371/7 hükmünde yer alan sorumluluk düzenlemesine ilişkin olarak, atanacak olan sınırlı yetkili temsilcilerin verecekleri zarardan dolayı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, atanan sınırlı yetkili temsilcilerin sorumluluğu ve atanan sınırlı yetkili temsilcilerin haksız fiilden doğan sorumluluğu da kitapta ele alınmıştır. Sonuç itibarıyla, bu kitap, uygulamada tartışmalı ve belirlilik kazanmamış olan sınırlı yetkili temsilci tayinine ilişkin birtakım sorunların çözümüne katkı sağlamak amacıyla siz değerli okuyuculara sunulmuştur.